证券代码：600310证券简称：桂东电力编号：临2011—23
广西桂东电力股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议的通知于2011年8月6日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2011年8月16日下午在公司本部六楼会议室召开，会议由秦春楠先生主持。应到会董事11名，实到会董事11名，5名监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《广西桂东电力股份有限公司2011年半年度报告》及摘要。
《广西桂东电力股份有限公司 2011 年半年度报告》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，半年度报告摘要刊登于2011年8月18日的《上海证券报》、《证券日报》。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《广西桂东电力股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司编制了截至 2011 年6月30日的 《广西桂东电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告全文见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2011-25）。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于子公司上程电力收购小水电站资产的议案》：
一、交易概述
公司控股子公司上程电力拟分别以自筹资金1398万元、1302万元收购贺州市八步
1
区桂岭石人洞一级水电站（以下简称“石人洞水电站”）、贺州市八步区桂岭下咸水电站（以下简称“下咸水电站”），收购金额合计人民币 2700 万元。本次交易不构成关联交易。
二、上程电力公司概况
贺州市上程电力有限公司为公司控股96.954%的子公司，目前注册资本1.3亿元，法定代表人温昌伟，其股权结构如下：
股东 出资额（万元） 占股权比例（%）
广西桂东电力股份有限公司 12,604.027 96.954
珠海市卡都投资有限公司 395.973 3.046
合计 13,000 100
上程电力为建设贺州市上程水电站工程而投资设立。该公司成立以来，主要业务是进行上程水电站工程建设的前期工作。
三、拟收购的小水电站资产概况
上程电力本次拟收购的小水电站资产包括石人洞水电站和下咸水电站。
(一)基本概况
1、贺州市八步区桂岭石人洞一级水电站位于贺州市桂岭镇桂岭河一级支流桂西河支流香南冲上游，是开发香南冲的第一级电站，为引水式水电站。电站控制总集雨面积15.2平方公里，多年平均降雨量约为1850mm，电站水库总库容约4万方，为日调节形式，水头约175m，装机容量为1890千瓦（3×630kw）。电站于2004年开工，2006年投产。该电站批准的经营期五十年，从2002年12月5日至2052年12月5日止，目前工程尚未进行竣工验收。电站2006年至2010年的上网电量情况如下：
2006年2-12 2007年 2008年 2009年 2010年 年利用小时数电站名称
月（万Kw?h） （万Kw?h） （万Kw?h） （万Kw?h） （万Kw?h） （h）石人洞一级 487.7 510 547.3 518.4 670.7 2893
2、贺州市八步区桂岭下咸水电站位于桂岭镇的东水河上游下咸村附近，坝址以上集雨面积22km，多年平均降雨量约为1850mm，电站水库总库容约100万方，为月调节2
形式，水头约95m，装机容量为1760千瓦（2×800、1×160 kw）。电站于2003年开工，2005年投产。该电站批准的开发期为五十年，从2002年9月30日至2052年9月29
2
日止，工程尚未进行竣工验收，电站2006年至2010年的上网电量情况如下：
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 年利用小时数电站名称 （万Kw?h） （万Kw?h） （万Kw?h） （万Kw?h） （万Kw?h） （h）下咸 458.6 412.3 459.1 416.8 502.2 2555
（二）资产评估情况
经广西汇业资产评估有限公司评估，在评估基准日2011年7月31日持续使用前提下，贺州市八步区桂岭石人洞一级水电站的资产评估值为人民币1581.32万元，下咸水电站的资产评估值为人民币1149.65万元。
（三）财务评价
根据财务分析，石人洞水电站、下咸水电站的财务内部收益率分别为13.13%、9.81%，静态投资回收年限分别为8.01年、9.82年。石人洞水电站、下咸水电站的财务内部收益率均高于基准收益率7%，财务效益良好。
（四）交易方式
根据双方协商结果，拟定由上程电力以2011年7月31日为基准日，经广西汇业资产评估有限公司（广汇业评报字【2011】第018号、第019号《资产评估报告书》）评估后的石人洞水电站、下咸水电站的资产1581.32万元、1149.65万元人民币为依据，分别以人民币1398万元（折价11.59%）、1302万元（溢价13.25%）价格收购。
（五）单位装机、单位电能投资成本分析
电站 装机容量 五年平均电量 单位装机投资成本 单位电能投资成本
（千瓦） （万千瓦时） （元/千瓦） （元/千瓦时）石人洞水电站 1890 546.82 7396.83 2.56下咸水电站 1760 449.80 7397.73 2.89
经上述分析，本次收购的单位装机和单位电能投资成本均在合理范围之内。
四、收购小水电站资产的必要性
1、清洁能源：水电是清洁、可再生能源，具有稀缺性。
2、可以扩大水电资产规模：增加权益装机容量3650千瓦，增加自有发电量。
3、提高供电可靠性：对公司整体电网运行起补充和调节电压作用。
五、资金来源
本次收购两个小水电站资产的资金合计人民币2700万元由上程电力自筹解决。
3
六、交易协议的主要内容
1、交易主体：甲方（转让方）：贺州市八步区桂岭石人洞一级水电站、贺州市八步区桂岭下咸水电站
乙方（受让方）：贺州市上程电力有限公司
2、转让标的资产交付
（1）解除抵押合同：由于甲方已经把上述转让标的资产（电站）抵押给银行，甲方承诺在乙方支付第一期付款（转让总额的35%）后10个工作日内清偿有关银行全部债务，解除与有关银行签署的涉及上述转让标的资产的全部抵押合同，并到相关管理机关部门办理涉及上述转让标的资产全部注销抵押登记手续。
（2）甲方承诺在收到第一期款项后 30 日内（发生不可抗拒力情形的除外），负责为乙方办理完毕所有转让标的中的固定资产权属变更登记手续，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。
（3）自本合同签订之日起至转让标的转移之日的过渡期内，甲方应当妥善善意管理转让标的资产，不得有任何有害于转让标的资产的行为。甲方转让的资产与清单不符，或有损坏的，甲方应向乙方按该部分财产实际价格进行赔偿（或相应减收价款）。保证现有发电设备和设施能正常运作，实际发电出力达到铭牌所标出力。
（4）自本合同签订之日起至转让标的资产转移之日的过渡期内，转让标的资产运行所产生的效益归甲乙双方所有，甲方占 65%，乙方占 35%；转让标的资产转移之日起运行所产生的效益全部归乙方所有。
（5）甲方保证转让标的资产权属无争议，解除与有关银行签署的涉及上述转让标的资产的全部抵押合同后再无抵押和查封，并且甲方对上述资产拥有完全的所有权。
3、合同生效条件：本协议双方法人代表签字盖章后生效。
六、收购小水电站资产对上程电力的影响
收购可以进一步扩充权益装机容量、扩大电力主营规模，收购的综合成本属于合理范围，不会对上程电力及公司财务状况造成重大不利影响。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2011年8月16日
